[더밸류뉴스=이승윤 기자]

최윤범 고려아연 회장이 주주행동주의를 표방하는 용역 플랫폼 액트(운영사 컨두잇)와 공조해 최대주주 영풍을 압박해온 정황이 드러나 논란이 확산되고 있다. 지난해 9월 영풍·MBK파트너스의 공개매수 이전부터 준비돼왔던 것으로 드러났다.  법조계에선 이와 관련해 고려아연 경영진의 배임 및 선관주의 의무 위반 가능성이 제기되고 있으며, 액트와 영풍정밀(현 KZ정밀)에 대해서도 자본시장법 위반 소지가 있다는 지적이 나온다.

◆ 액트 내부 문건에 드러난 ‘영풍 공격 시나리오’

액트가 2024년 9월 작성한 내부 문건에는 “Y사(영풍) 공격”이라는 표현이 명시돼 있다. 보고서에는 주주명부 열람, 가처분 소송, 임시 주주대표 선임 등 영풍을 압박하는 방안이 구체적으로 담겼다. 작성 시점은 영풍·MBK의 공개매수 이전으로, 고려아연 최윤범 회장 측이 먼저 공세를 준비했다는 정황이다.

2024년 9월 3일 ‘고려아연-액트 프로젝트 경과보고서’(일부). 

또한 액트는 고려아연과 체결한 계약 일부를 최 회장의 특수관계사 영풍정밀로 변경했으며, 이후 영풍 이사회 진입을 위해 긴밀한 협의를 이어간 것으로 드러났다. 

올해 2월 작성된 액트의 또 다른 내부 문건에서는 “영풍정밀 측 후보의 이사회 진입이 최우선 목표”라며, 머스트자산운용 측 후보와의 경쟁 구도에 대비한 고려아연-액트 간 긴밀한 협의 필요성도 강조했다. 실제로 영풍정밀은 올해 영풍 정기주총에서 이사 후보를 내세웠으나 표 대결에서 패했다.

 

2024년 10월 액트 내부 문건 中 고려아연과의 계약 체결 관련 내용

◆ 고려아연 경영진의 배임·선관주의 의무 위반 의혹

‘소액주주의 대변자’를 자처한 용역 플랫폼 ‘액트’가 소액주주의 표심을 좌우할 수 있는 영향력을 앞세워 경영권 분쟁에 있어서 한 쪽 편에 서서 금전적 대가를 받고 적극 개입한 점은 부도덕하다는 지적이 나온다. 

특히 고려아연 경영진이 액트와 계약을 체결하고, 최대주주인 영풍을 견제하기 위한 전략을 실행해 온 정황이 드러나면서, 경영진의 배임 및 선관주의 의무 위반 가능성이 제기된다. 

액트와의 계약 및 자문료 지급은 고려아연 본연의 업무와 무관할 뿐 아니라, 회사 이익보다 특정인 이해관계를 우선한 행위로 판단될 수 있다.

◆ 액트·영풍정밀 자본시장법 위반 논란

액트와 영풍정밀에 대해서는 자본시장법 위반 가능성이 제기된다.

올해 2월 작성된 액트 내부 문건에 따르면, 영풍정밀은 액트에게 집중투표제 도입, 주식 현물배당 등 주주총회 안건과 관련해 여러 주주들과 접촉하도록 요청한 것으로 나타났다. 이는 자본시장법 제152조에서 규정한 의결권 대리행사 권유 행위로 해석될 수 있다.

그러나 이 과정에서 영풍정밀과 액트는 위임장 용지 및 참고서류를 교부하지 않은 채 활동을 전개해, 의결권 대리행사 권유의 법적 요건을 위반했을 소지가 있다.

영풍정밀은 의결권대리행사권유 참고서류에 액트를 특별관계자로 기재해야 했음에도 이를 누락했으며, 이는 참고서류 부실기재에 해당할 수 있다. 최근 판례에서도 소액주주연대를 통해 단계별 행동 계획을 공유하고 주주권 행사를 포괄 위임받은 경우 공동보유자로 인정한 바 있다.

이러한 정보는 ‘의결권 위임과 관련된 중요사항’에 해당하는 만큼, 금융위원회로부터 정정명령이나 의결권대리행사권유 정지 및 금지 조치를 받을 수 있으며, 경우에 따라 형사처벌 대상이 될 수도 있다. 영풍 관계자는 “특정 세력이 회사의 정상적인 경영활동을 저해하는 행위는 주주와 임직원 모두에게 피해를 줄 수 있다”며 “법과 원칙에 따라 필요한 대응을 검토할 것”이라고 밝혔다

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