Update2026.11.07 (토)
글로벌 대형 연기금들이 고려아연 임시주주총회에서 영풍·MBK파트너스 측이 추천한 박유경 감사위원 후보를 지지하면서 막판 표 대결에 새로운 변수가 등장했다.
다수 의결권 자문사가 고려아연 이사회 추천 후보에게 우호적인 의견을 낸 것과 달리 캘리포니아공무원연금(CalPERS·캘퍼스)과 노르웨이 중앙은행 투자관리청(NBIM)은 감사위원의 전문성뿐만 아니라 경영진으로부터의 독립성과 견제 능력에 더 큰 비중을 둔 것으로 풀이된다.
8일 투자은행(IB) 업계에 따르면 NBIM은 오는 9일 열리는 고려아연 임시주총에서 영풍·MBK 측이 추천한 박유경 전 APG자산운용 아시아태평양 책임투자본부장의 감사위원 선임안에 찬성하기로 했다. 고려아연 이사회가 추천한 백인규 후보 선임안에는 반대표를 행사할 예정이다.
NBIM은 이준봉·심혜섭 이사 후보 선임안에도 찬성하고, 회사 측 이형규·서은숙 후보에게는 반대하는 방향으로 의결권을 행사하기로 했다.
NBIM은 이사회가 주주 최선의 이익에 따라 행동하지 않을 경우 주주가 이사회 변화를 요구할 권리가 있다는 원칙을 제시했다. 이사회가 주주의 중대한 요구에 제대로 대응했는지, 주주제안을 우회하거나 주주 승인 없이 주주권을 제한하는 지배구조 변경을 추진했는지 등을 판단 기준으로 삼는다는 설명이다.
캘퍼스도 박 후보 선임안에 찬성하고 백 후보에게는 반대표를 행사할 방침이다. 특히 캘퍼스의 의결권 행사 결정은 글래스루이스 플랫폼을 통해 공개됐지만, 정작 글래스루이스는 백 후보 찬성·박 후보 반대를 권고했다. 캘퍼스가 자문사의 판단을 그대로 따르지 않고 자체 지배구조 원칙에 따라 후보를 선택했다는 점에서 의미가 있다는 평가다.
고려아연 CI [이미지=고려아연]
◆ 글로벌 연기금은 ‘감시 독립성’에 무게
이번 감사위원 선임을 둘러싼 판단은 후보자의 회계·재무 전문성과 독립성 가운데 어느 요소를 더 중시하느냐에 따라 엇갈리고 있다.
ISS와 글래스루이스, 서스틴베스트 등 다수 의결권 자문사는 회계법인 근무 경험을 갖춘 백 후보의 전문성을 높이 평가했다. 반면 한국ESG기준원(KCGS)은 두 후보 모두 상법상 회계·재무 전문가 요건을 충족한다고 보면서도 박 후보에게 찬성하고 백 후보에게 반대할 것을 권고했다.
백 후보가 이사회 의장을 지낸 한국 딜로이트그룹과 고려아연 사이의 업무 관계가 감사위원의 독립성에 영향을 미칠 가능성이 있다는 판단에서다. 딜로이트안진은 고려아연의 미국 제련소 건설사업과 관련한 재무실사 업무에 참여한 것으로 알려졌다.
영풍·MBK 측이 박 후보 선임의 핵심 명분으로 독립성을 내세우는 것도 이 때문이다. 박 후보는 영풍·MBK가 구성한 독립심사위원회의 공개 추천과 외부 심사를 거쳐 선정됐다. 글로벌 연기금에서 책임투자를 담당한 경력도 주주 관점의 감시 역할에 적합하다는 평가를 받는다.
MBK 측은 "캘퍼스와 노르웨이 중앙은행(NBIM)은 전 세계 자본시장에서 엄격한 잣대와 원칙으로 정평이 난 기관들"이라며 "이들의 지지는 이번 임시주총이 특정 진영 간의 단순한 지분·표 대결이 아니라는 점을 분명히 보여준다"고 말했다.
이어 "본질은 경영진을 실질적으로 감시·견제하고 ‘모든 주주의 비례적 이익’을 대변할 독립적 감사위원을 선임하는 데 있다"며 "기업지배구조 선진화를 위해 도입된 개정 상법의 바른 취지가 우리 자본시장 현장에서 어떻게 실현될 수 있는지를 가늠하는 중요한 시금석이 될 것"이라고 강조했다.
MBK파트너스, 영풍 CI [이미지=MBK파트너스, 영풍]◆ 국민연금 ‘양측 후보 찬성’…마지막 선택은 주주 몫
고려아연 지분 5.48%를 보유한 국민연금은 어느 한쪽에 힘을 싣기보다 양측 후보를 모두 지지하는 방향을 택했다. 국민연금 수탁자책임 전문위원회는 백 후보와 박 후보 선임 안에 모두 찬성하기로 했다.
집중투표로 선임하는 이사 후보에 대해서도 회사 측 또는 우호주주가 추천한 이형규·서은숙 후보와 영풍·MBK 측이 제안한 이준봉·심혜섭 후보에게 의결권을 각각 4분의 1씩 배분한다.
이번 감사위원 선임에는 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산 3%로 제한하는 이른바 ‘3%룰’이 적용된다. 최대주주의 지분 우위가 크게 줄어드는 만큼 외국인 기관투자가와 소액주주의 선택이 당락을 결정할 가능성이 크다.
자문사들과 달리 캘퍼스와 NBIM은 이사회 및 경영진으로부터의 독립성을 핵심 기준으로 판단한 것으로 보이고 이번 표결은 감사위원의 역할을 회계감사에 한정할 것인지, 경영진에 대한 실질적인 감시와 견제로 확장할 것인지를 묻는 성격이 강하다는 것이 IB업계의 관측이다.
손민정 기자
