[더밸류뉴스=손민정 기자]

영풍과 MBK 파트너스가 22일 서울중앙지방법원이 선고한 고려아연 이사진 상대 주주대표소송 1심 판결에 유감을 표하고 즉각 항소하겠다고 밝혔다.

영풍·MBK는 이날 입장문을 내고 "이번 판결은 이사의 광범위한 경영 재량권과 외형적 절차 이행만을 앞세워, 최윤범 회장의 개인적 자리보전을 위해 감행된 자기주식 공개매수가 고려아연의 재무 건전성과 주주가치에 미친 실질적 해악을 간과했다"며 "상급심의 엄정한 법리적 판단을 구하겠다"고 말했다.

MBK파트너스, 영풍 CI [이미지=MBK파트너스, 영풍]

영풍·MBK는 우선 공개매수를 위해 1조6000억 원이 넘는 차입금을 조달한 점이 선관주의의무에 어긋난다고 주장했다. 2조 원에 가까운 규모의 자사주 공개매수를 추진하면서 주당 89만 원에 자사주를 사들여 회사에 8300억 원 이상의 손해를 입혔고, 고려아연이 오랜 기간 유지해 온 순현금 재무구조도 대규모 순차입 상태로 바뀌었다는 것이다.

이들은 공개매수로 불어난 차입 부담을 일반 주주에게 넘기려 한 점도 문제 삼았다. 고려아연이 채무 상환을 위해 2조 원 넘는 규모의 일반공모 유상증자를 추진했고, 이로 인해 주가가 급락해 주주들이 피해를 입었다는 주장이다. 영풍·MBK는 공개매수가 진행되던 시점에 이미 유상증자를 준비하고도 이를 시장에 알리지 않았다는 혐의(자본시장법상 부정거래 등)에 대해 현재 사법당국의 수사가 진행 중이라고 밝혔다.

영풍·MBK는 이번 공개매수가 '사금고화'의 연장선에 있다고도 주장했다. 해외사업용으로 적립한 특정목적 임의준비금을 주주총회 결의 없이 자사주 취득 재원으로 전용했고, 최 회장 측이 선행투자한 비상장 엔터테인먼트 업체들에 고려아연이 출자한 펀드 자금 690억 원이 후속 투입돼 650억 원 상당의 원금 손실 위기를 초래했다는 설명이다.

영풍·MBK는 "이사의 경영 판단 재량은 회사와 전체 주주의 이익을 위해 충실히 행사될 때에만 법적 보호를 받을 수 있다"며 "최대주주로서 이사진의 법적·경제적 책임을 끝까지 묻겠다"고 강조했다.

한편 서울중앙지법 민사합의30부(재판장 김석범 부장판사)는 이날 영풍이 최윤범 회장 등 고려아연 이사 10명을 상대로 제기한 주주대표소송에서 원고 패소 판결을 내렸다. 

재판부는 이사들이 영풍 측 공개매수를 회사에 대한 위협으로 인식하고 외부 법률자문과 법원의 가처분 결정 등을 검토한 뒤 결정한 만큼, 공개매수가격의 할증 비율과 자금조달 방안 등을 고려한 판단이 현저히 불합리하다고 볼 수 없어 선관주의·충실의무 위반이 아니라고 판단했다. 특정 목적 임의준비금을 자사주 취득 재원으로 쓴 것도 상법과 정관을 위반한 것은 아니라고 봤다.

sounds0601@thevaluenews.co.kr

[저작권 ⓒ 더밸류뉴스. 무단 전재 및 재배포 금지]