Update2024.04.30 (화)
최근 시장의 뜨거운 감자로 꼽히던 현대차그룹과 엘리엇 매니지먼트의 주총 표대결이 현대차그룹측의 완성으로 일단락됐다.
지난 22일 현대차와 현대모비스가 개최한 정기 주주총회에서 엘리엇에 제안한 안건들은 모두 부결됐으며 각사의 이사회 제안들이 원안대로 통과됐다.
엘리엇은 앞서 현대차와 현대모비스에 8조3000억원 규모의 고배당을 요구해 왔고, 이에 현대차와 현대모비스가 '주주환원 및 책임경영 강화'로 방어에 나섰다.
엘리엇은 지난해 5월 현대차가 현대모비스를 중심으로 추진하던 지배구조 개편에 제동을 걸어 임시 주총 취소를 끌어냈으나 10개월 만에 열린 정기 주총에서는 완패한 셈이다.
◆ 위기에 빠진 기업, 국가 공격해 수익 추구
[편집=더밸류뉴스]
미국계 헤지펀드 운용사인 엘리엇 매니지먼트 창립자 폴 엘리엇 싱어 회장은 이른바 ‘행동주의 헤지펀드’를 표방하며 공격적 투자를 하는 인물로 유명하다.
싱어 회장은 미국 로체스터대 심리학과와 하버드대 법학전문대학원을 졸업한 뒤 변호사로 활동했으며, 1977년 33세의 나이로 가운데 이름인 '엘리엇'을 딴 엘리엇 매니지먼트를 설립했다.
변호사로 일할 당시 그는 법원을 통해 부도위기에 처한 기업으로부터 막대한 수익을 얻을 수 있다는 것을 간파하고 이를 사업 모델로 세운 것이다.
엘리엇의 주된 전략은 주식을 사들인 뒤 기업 가치를 끌어올린다는 명목으로 경영에 적극 간섭하는 데 있다.
특히 위기에 빠진 국가의 부채를 매입해 상환을 요구하거나 기업의 지분을 확보, 경영진이 납득하기 어려운 요구를 하는 것으로 '악명'이 높다.
이런 모습 때문에 엘리엇은 마치 맹수가 먹고 남긴 동물의 사체를 뜯어먹는 독수리와 비슷하다는 의미의 ‘벌처펀드(vulture fund)’라는 별명이 붙어 있다.
또한 블룸버그 통신은 싱어 회장을 두고 "전 세계의 기업과 국가들이 가장 두려워하는 투자자로 공격적이고 집요하며 소송을 즐기는 사람"이라고 표현했다.
◆ 현대차·삼성물산·삼성전자 등 공격
엘리엇 매니지먼트가 한국 기업들에게 영향력을 행사하기 시작한 것은 대략 5년 전부터의 일로, 2015년과 2016년 삼성물산과 제일모직 합병과 삼성전자 분할 문제로 삼성과 공방을 벌였던 것이 그 시작이다.
지난해부터 엘리엇은 현대자동차그룹을 대상으로 공세에 들어갔는데, 그 의도는 주식 투자로 인한 손실을 현대차그룹에 미루기 위한 것이라는 게 정설로 받아들여지고 있다.
엘리엇은 2017년 말부터 현대차 주식을 공격적으로 매수하기 시작, 지난해 8월 보유한 주식이 640만주에 이르지만 큰 수익은 얻지 못했다.
지난해 현대차 주가는 지배구조 개편 무산과 부진한 실적 등으로 1월 중순 16만2500원에서 11월 중순 9만2500원으로 43% 급락했으며 엘리엇은 약 4550억에 이르는 손실을 입었다.
손실을 만회할 전략으로 엘리엇은 지난 1월 현대차와 현대모비스에 8조3000억원에 달하는 배당과 사외이사 선임 등 주주제안을 해왔다. 특히 현대차에 우선주를 포함한 배당금 5조8000억원을 요구했는데 이는 주당 2만1967원에 해당하는 액수로 현대차가 제시한 주당 배당금 4000원의 5배가 넘는 액수다.
엘리엇의 요구가 받아들여질 경우 배당금은 256억원에서 1406억원으로 1150억원 늘어나게 되며 이는 그동안의 투자로 인한 손실을 메울 수 있는 수준이다. 현대차는 그러나 엘리엇의 요구에 ‘중장기적으로 기업가치 및 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있다’는 점을 들어 반대하고 나섰다.
엘리엇이 현대자동차 주주들에게 보낸 공개 서신(일부). [자료=엘리엇 매니지먼트 홈페이지]
그러자 엘리엇은 현대자동차와 현대모비스 주주들에게 의결권을 위임해줄 것을 요청했다. 엘리엇매니지먼트의 대표펀드인 '엘리엇어쏘시어츠'는 4일 공시를 통해 "현대차와 현대모비스에 제안한 주주제안 의안에 찬성하는 내용으로 의결권을 위임해달라"고 말했다.
엘리엇어쏘시어츠는 현대차와 현대모비스의 미흡한 자본관리체계 개선과 주주 환원 확대, 회사경영 관련 의사결정 절차의 투명성 확보, 이사회 구성원의 다양성과 이사회의 효율성 확보 등을 위해 여러 안건을 제안하게 됐다고 설명했다.
◆외국인 주주 엘리엇 외면…현대차 승리 거둬
엘리엇의 공세에도 22일 주주총회 결과가 현대차그룹의 승리로 끝난 것은 현대차와 현대모비스 주주의 40%대를 차지하는 외국인 주주들의 영향이 컸다.
개표 결과 엘리엇의 제안에 찬성한 주주들은 20% 이하에 그쳤으며 엘리엇이 갖고 있는 양사 지분 역시 각각 3.0%, 2.6%에 그친다.
현금배당 안건의 경우 현대차 이사회가 보통주 기준 주당 3000원으로, 엘리엇은 주당 2만1967원으로 제안했다. 서면표결에서 이사회 방안은 86%의 높은 찬성률을 거둔 반면 엘리엇의 제안에는 13.6%만이 찬성했다.
이는 앞서 글로벌 의결권 자문사인 ISS와 글래스 루이스를 비롯해 국민연금 수탁자책임전문위원회 등이 엘리엇 제안에 대해 반대를 권고하면서 예견된 결과였다.
사외이사 선임 표결에서도 이사회가 추천한 윤치원 UBS 그룹 자산관리부문 부회장과 유진 오 전 캐피탈그룹 인터내셔널 파트너, 이상승 서울대 경제학 교수 등 3명이 모두 77∼90%의 찬성률로 선임됐다.
엘리엇이 내세운 후보들인 존 Y. 류 베이징사범대 교육기금이사회 구성원 및 투자위원회 의장, 로버트 랜들 매큐언 발라드파워시스템 회장, 마거릿 빌슨 CAE 이사 등은 모두 탈락했다.
글래스 루이스와 국민연금 수탁자책임전문위 등은 이사회 추천 후보 3명 모두에게 찬성 의견을 냈으며, ISS는 존 Y. 류와 매큐언 회장에 대해서 지지 의사를 밝혔다.
엘리엇 입장에서는 사외이사 1명이라도 배출한다면 이사회를 통해 현대차 경영에 참여할 길이 열리지만 찬성률이 16~19%에 그치면서 이마저 무산됐다.
현대모비스 주총에서도 배당안 표결 결과 엘리엇의 제안은 11% 찬성률에 그쳤고, 이사회 배당안은 69%의 찬성표를 얻었다. 이사회 독립성 강화를 위해 이사 수를 9명에서 11명으로 늘리자는 엘리엇 제안도 21.1% 찬성에 그쳐 부결됐고, 사외이사 선임 안건 역시 엘리엇측 후보 2명 모두 탈락했다.
이로써 현대차는 정몽구 대표이사 회장, 정의선 대표이사 수석부회장, 이원희 대표이사 사장, 하언태 대표이사 부사장 등 4인 각자 대표이사 체제를 확정짓는 데 성공했다.
◆기관투자자 등 활발한 관여가 표결에 영향
엘리엇이 현대차와의 표 대결에서 패배한 데는 우리나라 기관투자자의 주주관여 활동이 활발해지고 주총에 상정된 주주제안 건수가 느는 등의 요소가 영향을 미친 것으로 분석된다.
한국기업지배구조원(KCGS)이 발표한 '2019 주주총회 리뷰- 기관투자자의 주주관여 현황과 시사점' 보고서에 따르면, 유가증권시장에 상장된 기업 중 올해 주총 시즌에 주주제안이 상정된 회사는 17개사 안건 수는 57건으로 지난해 9개사 21건보다 크게 늘었다.
KCGS는 특히 기관투자자의 역할에 주목하고 있는데 지난해 주주제안을 한 기관투자자는 APG와 밸류파트너스자산운용 두 곳뿐이었으나 올해는 국민연금과 밸류파트너스, KCGI, 엘리엇매니지먼트(이하 엘리엇) 등 6곳으로 늘었다.
현대차그룹 측이 엘리엇에 맞서 위임장 경쟁을 벌이면서 주주들에게 의결권 행사에 필요한 정보를 풍부하게 제공한 것은 건설적인 주총의 사례라는 게 KCGS의 분석이다.
기관투자자의 주주관여 활동 증가는 스튜어드십 코드 도입 이후 국민연금 등 기관투자자들이 '주총 거수기'라는 오명에서 벗어나는 계기가 될 것으로 전망되고 있다.
이번 표 대결을 계기로 외국계 벌처펀드를 보는 국내 시장의 시각에도 어느 정도 변화가 불가피할 것으로 보인다.
폴 엘리엇 싱어는 "엘리엇은 자본시장 질서와 규율을 지키는 파수꾼이다. 우리는 시장을 교란하고 책임을 지지 않으려는 사기꾼들과 싸우는 것을 비즈니스 모델로 삼고 있다."고 주장해 왔다.
그의 편에 선 투자자와 소액주주들에게는 투자자들의 수호자로 비치는 엘리엇이지만 가치 투자를 실천하고 있는 투자자들에게는 기업 사냥꾼이라는 인식이 강하다.
특히 의결권을 위임받아서 현대차그룹을 압박하려는 것은 자본시장의 흑기사가 보여줄 모습으로 적절하지 않은 것으로 평가받고 있다. 현대차그룹과의 대결 패배도 엘리엇에 대한 부정적 인식이 적지 않은 영향을 미쳤을 것이라는 게 시장 전문가들의 이야기다.
지윤석 기자
