[더밸류뉴스=지윤석 기자]

올 상반기 한국 자본시장은 주주행동주의가 존재감을 드러낸 시기였다. 일명 '강성부 펀드'로 불리는 KCGI가 한진그룹을 상대로 지배구조개선과 경영 혁신을 요구해 어느 정도 성과를 냈고, 최근에는 KB자산운용이 국내 1위 엔터테인먼트 기업 에스엠(SM)에 이수만 회장의 개인 회사와 합병하고 배당을 지급할 것을 요구했다. 

이같은 흐름에 발맞춰 국민연금도 스튜어드십코드(기관투자가의 의결권행사지침)에 적극적인 움직임을 보였다. 그렇지만 한계와 개선점도 드러났다는 지적이다. 

공적연금강화국민행동이 지난해 8월 서울 중구 대한상공회의소 앞에서 국민연금 급여인상 사회적 논의와 지급보장 명문화 촉구 기자회견을 하고 있다. [사진-공적연금강화국민행동] 

◆ 소수주주권 강화해야... '비지배주주 다수의결제' 도입할만...

무엇보다도 상법의 상장회사 특례의 소수주주권 행사에 관한 규정을 정비해야 한다는 지적이다. 

올해 KCGI는 한진칼⋅한진 주주총회에서 주주제안을 요구했으나 법원은 6개월 보유기간 요건을 충족시키지 않았다며 기각했다. 

김영익 서강대 경제학부 교수는 "상법에 나와 있는 소수주주권 행사에 관한 상장회사 특례규정은 상장회사에 대한 소수주주권 행사요건을 엄격하게 만들기 위해서가 아니라 소수주주의 권익보호 차원에서 보다 완화된 요건을 정하기 위한 것"이라며 "그럼에도 KCGI가 한진그룹을 상대로 주주 제안을 요구하는 과정에서 이 규정이 오히려 주주권 행사에 제한을 가져오는 정반대의 효과를 가져왔다"고 지적했다. 김 교수는 "상법 개정을 통해 상장회사 특례규정이 일반규정의 적용을 배제하는 것이 아니라는 점을 명확히 할 필요가 있다"고 덧붙였다. 

소수주주가 동의해야 대주주 의결이 효력을 발휘하는 ‘비지배주주 다수의결제'(Majority of Minority)'를 도입해야 한다는 지적도 제기되고 있다. 

최정용 에셋디자인 투자자문 전 대표는 "비지배주주 다수의결을 필요로 하는 사항들을 상법이나 증권거래소 상장규칙에 도입한다면, 총수일가의 사익편취와 황제경영을 방지하는 데 효과적일 것"이라며 "이 규정이 있다는 것만으로도 대주주의 전횡이 감소할 것"이라고 내다봤다. 

비지배주주 다수의결제가 도입된 해외 기업으로는 인도의 IT콜센터 대기업 사티암이 있다. 

미국, 유럽 등에 콜센터를 운영하고 있는 사티암은 2009년 회계부정 사건이 터진 것을 계기로  매출의 10%를 넘는 내부거래에 대해 비지배주주 다수의 동의를 받도록 하는 상장규칙을 제정해 시행하고 있다. 이 제도 도입 이후 사티암의 회계 부정은 발견되지 않고 있다. 

이스라엘은 총수일가가 임원으로서 받는 급여를 주주총회에서 비지배주주 다수의 동의를 받도록 2011년에 상법을 개정하였다. 최정용 전 대표는 "비지배주주 다수의결 제도를 도입하는 것은 구조적 재벌개혁 이전에 정부가 최소한으로 할 수 있다"며 "총수일가의 임원으로서 보수, 일정 규모 이상의 내부거래, 계열사 간 기업합병 등을 주주총회에서 비지배주주의 다수결로 승인 받도록 한다면, 황제 경영의 폐해를 최소화하고 일감몰아주기나 계열사 합병을 통한 사익편취를 방지할 수 있다"고 지적했다. 

[표=더밸류뉴스]

◆ 단기매매차익반환제, 내부정보 이용 가능성 낮을 경우 제외해야

단기매매차익반환제도를 개선해야 한다는 지적도 제기되고 있다. 

올해 초 국민연금은 한진그룹에 주주권을 행사하는 과정에서 단기매매차익을 반환해야한다는 규정 때문에 제약을 받았다. 

김영익 교수는 "단기매매차익 문제를 해소하면서 적극적 주주권행사를 하기 위해서는 국민연금이 경영참가목적으로 전환하기 직전에 해당 종목의 거래를 즉각 중단하도록 해당 위탁 운용사들에게 통보하고, 이 시점부터 6개월 단위로 필요한 위탁운용사들에 한해 일괄매매 하도록 하여 단차 규모를 최소화해야 한다"는 의견을 밝혔다. 또, "근본적으로 내부정보 이용 가능성이 적은 기관투자가들의 경우 단차 규제의 대상에서 제외하는 방안을 적극 모색할 필요가 있다"고 덧붙였다. 

경영참여 주주권행사의 범위를 확대해야 한다는 지적도 나오고 있다. 

금융위원회는 지난 2017년 '스튜어드십 코드 관련 법령해석집'을 통해 경영참여 주주권행사의 범위에 관한 유권해석을 내놓았는데, '자본시장법 제147조①'과 '동법 시행령 제154조①'에서 정한 사유의 이전 단계로서 이루어진 주주권 행사도 경영참가 목적으로 해석되고 있다.  

김영익 교수는 "금융당국의 이같은 해석은 국민연금 등 기관투자자들이 주주로서의 권한 행사를 꺼리게 하는 이유가 되고 있고, 실제로 국민연금의 주주권행사에 상당한 제약으로 작용하고 있다"며 "임원 중 한두 명에 대한 선임 제안은 예외로 허용할 필요가 있으며, 임원의 위법행위에 대한 유지청구권 행사, 배당에 관한 사항 등은 주주의 당연한 권리로 경영 참가목적으로 보기 어렵기 때문에 제외할 필요가 있다"는 의견을 밝혔다. 

◆ 국민연금, 기금 위탁 다양화해야 

국민연금의 위탁운용 방식의 개선도 필요하다는 지적이다. 

국민연금의 의결권행사 집중에 따른 과도한 시장영향력 해소를 위해 위탁운용사에 의결권 행사를 위임할 수 있도록 최근 자본시장법 시행령이 개정됐다. 그렇지만 이 경우 의결권 불통일 행사 문제, 위탁운용사의 이해상충 등 새로운 문제가 야기된다는 것이다. 

최종영 전 대표는 "국민연금의 영향력 집중 문제를 해소하려면 현재와 같은 투자일임 방식의 주식위탁뿐 아니라 이른바 '한국형 헤지펀드'로 불리는 전문투자형 사모집합투자기구에 상당 규모의 기금을 위탁하는 방식으로 운용하는 방안을 검토해야 한다"고 지적했다. 

최 전 대표는 "이 경우 주식보유자의 명의가 변경되기 때문에 국민연금의 지분이 10% 밑으로 내려가는 회사들이 다수 생겨 단차 규제에서 벗어나는 효과를 기대할 수 있다"며 "다만 국민연금과 사모집합투자기구가 공동보유자 요건에 해당되지 않도록 의결권을 상호 독립적으로 행사할 필요가 있다"고 덧붙였다. 

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