[더밸류뉴스=손민정 기자]

MBK파트너스가 2년 전 고려아연 경영권 확보를 위해 영풍 과 체결한 계약에서 영풍 측 고려아연 지분 대상 콜옵션(주식매수선택권) 행사가격을 주당 70만원으로 정했지만, 매년 5%씩 가산되는 것으로 확인됐다. 이에 당분간 이 콜옵션의 행사 조건을 충족하기 어려운 것으로 보인다. 영풍은 같은 가격 조건으로 주식을 팔 수 있는 풋옵션(매도청구권)을 확보하고 있는 것으로 파악됐다.

MBK파트너스는 19일 영풍·MBK 경영협력계약상 콜옵션과 풋옵션에 대해 "콜옵션은 아직 행사되지 않았으며, 고려아연 투자 회수 전에는 행사할 수 없다"고 밝혔다.

MBK파트너스는 콜옵션이 계약상 요건을 충족해야 행사할 수 있는 권리라는 점을 강조했다. 계약 체결 후 2년이 지났다는 이유만으로 행사되는 것이 아니며, 투자 회수 등 추가 조건이 갖춰져야 한다는 설명이다. 기간 경과만으로 영풍이 보유한 고려아연 주식이 MBK파트너스로 넘어가는 구조가 아니라는 것이다.

계약에는 MBK파트너스가 영풍에 주식 매수를 청구하는 콜옵션뿐 아니라, 영풍이 MBK파트너스에  주식 매수를 청구할 수 있는 풋옵션도 포함돼 있다. 두 권리 모두 기준가격 70만원에 매년 5%를 가산하는 동일한 가격 산식이 적용된다.

MBK파트너스는 "고려아연 주가가 하락하더라도 영풍이 계약상 요건에 따라 약정가격으로 매각을 청구할 수 있도록 하방 보호 장치가 마련돼 있다"고 설명했다.

옵션 행사대금은 기준가격 70만원에 매년 주당 3만5,000원(5%)이 더해진다. 2년이 지난 시점의 행사대금은 주당 77만원이며, 행사 시점이 늦어질수록 금액도 늘어난다. 10년간 투자한다고 가정하면 행사대금은 주당 100만원을 넘어서게 된다.

행사 전까지 받는 배당은 별도로 영풍에 귀속된다. MBK파트너스는 연간 주당 2만원의 배당을 2년간 받는다고 가정할 경우 행사대금 77만원과 배당 4만원을 합쳐 주당 81만원을 받게 된다고 예시를 들었다. 보유 기간이 길어질수록 행사대금과 누적 배당이 함께 늘어나는 구조라는 설명이다.

MBK파트너스는 최종 공개매수가와 옵션 기준가격의 단순 차액을 영풍의 실제 손익으로 해석하는 데 선을 그었다. 실제 행사대금에는 행사 시점까지 연 5%의 가산금이 붙고, 영풍이 배당을 별도로 받으며, 같은 가격 조건의 풋옵션도 보유하고 있다는 점이 반영되지 않았다는 것이다.

MBK파트너스는 "이러한 조건을 반영하지 않은 채 최종 공개매수가와 기준가격만 비교해 영풍의 경제적 실익이나 주주 피해를 판단하는 것은 전혀 타당하지 않다"고 말했다.

MBK파트너스 로고 [이미지=MBK파트너스]

sounds0601@thevaluenews.co.kr

[저작권 ⓒ 더밸류뉴스. 무단 전재 및 재배포 금지]