Update2024.04.24 (수)
국민의 미래와 노후를 책임지고 있는 국민연금의 주주권 행사의 개선점은 무엇일까?
먼저 국민연금이 지난해 진행했던 주주권 행사 내용을 살펴보자.
국민연금은 지난해 기업의 적극적 배당정책을 위해 대상 기업을 연 4~5개에서 8~10개로 확대했다. 의결권 내역공시에 대해서는 의결권 행사 사전공시 범위 및 내용 등에 대해 전문위원회에서 결정하도록 하고 주주대표소송, 손해배상소송 등의 시행 근거를 마련하고 시행했다. 예상치 못한 기업가치 훼손 이슈가 발생하였을 때에는 사안에 따라 공개서한 발송 등 공개활동 및 의결권 행사를 연계 추진했다.
◆ 국민연금, 올 상반기 '비공개 대화' 진행
이를 토대로 국민연금은 지난해 말 '2019년과 2020년 국민연금 스튜어드십의 로드맵'을 밝혔다. 이 로드맵에서 국민연금이 제시한 올해 핵심 개선안은 비공개 대화였다.
비공개 대화는 기금수익, 주주가치 등과 밀접한 사안을 선정하고 해당 기업과 개선을 요구하는 것이다. 횡령, 배임, 부당지원행위, 경영진일가 사익편취행위, 임원보수과다, 기금본부가 의결권지침에 따라 지속 반대하였으나 개선이 없는 사안 등이 이에 해당한다.
국민연금은 올 상반기 비공개 대화를 어느 정도 진행한 것으로 보인다. 그렇지만 이것만으로는 주주권 행사를 충분히 했다고 하기 어렵다. 국민연금이 주주권 행사를 적극적으로 진행하기 위해서는 사외이사 추천, 수탁자 책임 활동 개선, 연대 및 지지요청이 필요하다는 지적이다.
◆ 사외이사 적극 추천해야
무엇보다도 현재 '거수기'라는 비판을 받고 있는 사외이사 개선을 위해 국민연금이 사외이사를 추천해 해당 기업에 적극적으로 보내야 한다는 지적이 제기되고 있다.
윤진기 경남대 법학과 교수는 "국민연금은 특정 기업이 '공개중점관리기업'으로 선정되고 기명 이름이 공개됐음도 이사회 지배구조가 개선되지 않는 경우 제대로 견제와 감시의 역할을 할 수 있는 독립이사를 이사회에 추천하는 주주제안을 행사할 수 있다고 규정하고 있다"며 "이 규정을 적극 활용해야 한다"고 지적했다.
국민연금은 사외이사 제안에 필요한 준비를 진행하고 있다. 올해 후보추천 방식, 인력풀을 마련하는 등 준비과정을 거쳐 내년부터 사외이사 추천 등을 시행할 계획이다.
인력풀은 연금사회주의 우려를 해소하기 위해 정부, 국민연금공단 관련 인사와는 무관한 인물로 구성한다. 예를 들어 정부에서는 연금 관련 업무를 담당하고 퇴직 후 5년이 경과하지 않은 자 등을 들 수 있다. 올해 대한항공 주주총회에서 사외이사 추천 등의 주주제안을 할 것인가를 주제로 하는 기금운용위원회 논의 에서 국민연금공단과 복지부는 사외이사 인력풀의 준비 등이 되지 않아 사외이사 추천이 어렵다고 설명한 것으로 알려졌다.
이러한 인력풀 확보와 중점대상기업의 선정 등을 위한 구체적인 분석작업을 하고 있는지에 대해서는 국회 차원에서 점검이 필요하다는 지적이다.
수탁자책임 활동에 관한 지침 개정도 필요하다는 지적이다.
이장우 경북대 경영학과 교수는 "수탁자책임 활동에 관한 지침에서는 경영참여 주주권 행사에 대해서는 기금운용위원회에서 의결이 있는 경우 행사할 수 있다고만 되어 있을 뿐, 경영참여 주주권 행사의 내용이 무엇인지에 대해서는 규정하고 있지 않다"고 지적한다.
예를 들어 국민연금은 수탁자책임 활동에 관한 지침의 제17조(사외이사 또는 감사 후보추천 및 주주제안), 제11조, 14조에 따르면 수탁자책임 활동에도 불구하고 개선이 되지 않은 기업에 대해서는 국민연그은 대표이사 등 관련 이사의 해임, 독립적인 사외이사 또는 감사 후보 추천, 기타 경영관련 제안을 할 수 있다. 또, 제18조(의결권 위임장 대결)에 따르면 국민연금은 제17조에 따라 기금이 제안한 안건이 기금이 제안한 대로 가결 또는 부결되도록 하기 위해 다른 주주로부터 의결권을 위임 받는 의결권 위임장 대결을 할 수 있다.
이 결과 국민연금이 올해 본격적으로 주주권 행사를 한 곳은 대한항공 한 곳 뿐이었다는 지적이다. 지난 3월 국민연금은 처음으로 한진그룹을 대상으로 주주권을 행사해 대한항공 주주총회에서 고(故) 조양호 당시 한진그룹 회장의 사내이사 선임을 부결시켰다.
지난 3월 27일 서울 강서구 하늘길 대한항공 본사 앞에서 참여연대, 민주사회를 위한 변호사 모임(민변)을 비롯한 시민단체가 조양호 당시 회장의 연임을 반대하는 기자회견을 하고 있다. [사진=참여연대]
이장우 교수는 "수탁자책임활동에 관한 지침 제11, 14, 18조를 개정해 구체적인 내용을 규정해야 한다"는 의견을 밝혔다.
◆ 다른 기관투자가와 연대해 주주권 행사 효과 극대화해야
끝으로 다른 기관투자자들과 연대 및 지지요청에 대한 설명이다. 국민연금은 다른 기관투자자들과 연대나 지지요청 작업을 할 필요가 있다.
국민연금은 상당수 투자 대상 기업에서 2위 또는 3위의 지분을 가지고 있다. 그래서 국민연금 지분만으로는 반대의결권 행사를 하여서는 목표한 성과를 얻기 어렵다. 이는 대한항공 이외에는 2019년 주총에서 국민연금이 반대의결권 행사를 하여 목표한 성과를 얻지 못한 현실에서 드러난다.
만일 국민연금이 의결권행사 방향을 공표하지 않고 내부적 의결권행사 방침만 정하려 한다면 주주권 행사를 성공시키기 어렵고, 투자대상 기업들도 국민연금의 지배구조개선 요구 등을 무시하는 태도로 나올 가능성이 높다.
이를 막고 의결권 행사를성공시키기 위해 다른 기관투자 자들의 설득이나 연대는 필수적이다.
지윤석 기자
